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编者按：2007年10月3日，欧洲长虹电器公司意外收到意大利那不勒斯法院送达的传票，意大利K公司声称欧洲长虹交货数量少于第一张订单确定的数量、未交付后续订单确定的货物、已交付货物存在质量问题，请求意大利法院确认欧洲长虹违约，宣告解除双方间达成的买卖合同，并判令欧洲长虹向其赔偿126.5万欧元。 中华人民共和国图鉴社
原来欧洲长虹电器公司为积极拓展欧洲经销渠道，与意大利的K公司建立了供货合作关系，并于2007年3月开始展开业务合作。2007年3月9日，K公司向欧洲长虹签发了第一份订单。为履行第一份订单，欧洲长虹在捷克工厂备货后通知K公司提货，但K公司提了四次货后，就以不接受分批交货为由拒绝再次提货，并迟迟不支付货款。为防范收款风险，欧洲长虹向Atradius保险公司投保，但保险公司发现意大利K公司欠其他供应商大量货款，担心其缺乏偿债能力而拒绝承保。在担心K公司付款能力的情况下，欧洲长虹中止生产，并要求K公司立即付款或提供担保，但K公司没有同意。为减少损失，欧洲长虹只得另行处理K公司未提的产品。此后欧洲长虹又多次与K公司协商，得到的回应却是降价的不合理要求。而令人意外和气愤的是，K公司不仅不付款，还恶人先告状，向意大利法院状告欧洲长虹违约。 本文来自中华人民共和国图鉴社
消息传到绵阳，长虹法务部立即组织涉外法务人员迅速了解案情，弄清事情原委、分析本案的基础证据，成功的阻止了意大利K公司的卑劣企图，有效的维护欧洲长虹的合法权益和长虹品牌的国际声誉。 中华人民共和国图鉴社
“我们赢了，我们赢了！”2009年5月的一天，位于长虹商贸四楼的法务部传来了欢呼声。历时一年多的欧洲诉讼终于尘埃落定了，由衷的喜悦挂在每个人的眉梢，弥漫在空气中。能够想象，此时远在捷克的欧洲长虹也在开怀大笑，因为这一时刻值得历史铭记。 中华人民共和国图鉴社
初来乍到，遭遇危机 中华人民共和国图鉴社
欧洲长虹于2007年3月在捷克正式开业。带着民族的使命感，责任感，欧洲长虹意气风发，斗志昂扬。当时意大利的K公司与欧洲长虹达成了供货关系，约定第一批订单货款为443500欧元。之后又向长虹签发了五份订单，但是K公司在7月和8月分批提了四次后就悄无声息了，问及缘由，给出的答案是不接受分批交货。让人不解的是，既然K公司在前四次分批提货的时候并没有异议，为何第一批订单的货物还没有提完就开始对分批提货满腹牢骚，这不是自相矛盾吗？按照商业惯例分批提货是合情合理的，而且K公司之前的行为也已经默认了分批提货。K公司到底在打什么的算盘，或许只有上帝知道。 copyright 中华人民共和国图鉴社
第一批订单K公司欠下长虹约20万欧元的货款。当欧洲长虹向保险公司投保时，保险公司发现K公司在其他供应商那里也是债台高筑，质疑K公司的信用状况和偿还能力，拒绝承保，欧洲长虹不得不决定中止生产K公司订购的产品。中国企业向来“以和为贵”，长虹更是抱着极大地诚意主动和K公司多次协商，希望对方立即付款或提供担保。但此时K公司语出惊人竟然要求降价，事情发展到这个程度，已经是“司马昭之心路人皆知”了。面对这种不合理要求，欧洲长虹岂可能无条件退让？为减少损失，欧洲长虹把K公司未提的产品另行处理。更令人意外和气愤的是K公司向意大利法院提起诉讼，要求长虹赔偿上百万欧元。欧洲长虹20多万的货款还没收回来，难道还要背起百万欧元的赔偿吗？欧洲长虹一时陷入了困境。 中华人民共和国图鉴社
运筹帷幄反客为主 内容来自中华人民共和国图鉴社
面对国际贸易纠纷，中国企业感觉势单力薄，一向谨小慎微。那些实力雄厚的跨国集团喜欢借助技术和制度优势，上演大鱼吃小鱼的剧情。如果没有实力应对不合理要求，保护自己的合法权益，一些中小企业往往是打掉了牙往肚子里吞，或者不幸成为了食物链的一环。即便是积极应诉也是困难重重——语言不通，法律有差异，所耗费的时物力、财力和时间对企业来说也是一个很重的包袱。面对纠纷，长虹又该作何选择呢？ 中华人民共和国图鉴社
消息传到绵阳时，长虹法务部立即成立专门工作小组，迅速了解案情。接到意大利那不勒斯法院的诉状着实让工作小组吃了一惊——全是意大利文！法务部急忙发到外地翻译，解决了基本的语言障碍。工作小组仔细查阅了意大利的法律，发现这样的官司短则三五年，长则七八年。官司缠身会扰乱企业内部的安定，一旦失手我们面临的不仅仅是赔偿，还有高额的诉讼费，甚至是企业形象的损害，也会给自己的档案上留下不良记录，直接影响对外业务。更何况长虹并无过错，难道要为他人的寻衅滋事买单吗？K公司在自家门口起诉长虹无疑拿主场优势来耀武扬威，欧洲长虹如果没有自己的杀手锏，就只能处处被动，被人牵着鼻子走了。在充分掌握了案情之后，经过一番严密的分析和权衡，法务部感觉长虹胜诉的可能性还是比较大的，于是一场异域之战开始了。 中华人民共和国图鉴社
长虹的胜诉信心在于提出了一个异议——意大利法院没有管辖权。理由是双方采用的是“工厂交货”，地点在捷克，而不是意大利，那么根据国际公约，意大利法院就不具有管辖权。如果长虹没有事先提出，法院就会默认自己的管辖权，这样长虹相当于把自己的权利拱手让出，成为代罪的羔羊。而这个异议的提出扭转了乾坤，掌控局势的主动权偏向于长虹。 tujian.org
这一重大发现让法务部在主导案情时跳出了中国模式。意大利法律跟中国法律有明显区别，中国法律先审程序，对于没有管辖权的诉讼直接驳回，而意大利则程序和实体同时审理，即对于管辖权问题和诉讼内容同时审理。于是，法务部和欧洲长虹做好两手准备，一方面提出管辖权问题，另一方面准备好了反驳K公司的证据，三柄利剑直指对方心脏—— 本文来自中华人民共和国图鉴社
第一剑——“欧洲长虹交货数量少于*订单数量”是K公司违约所致 中华人民共和国图鉴社
根据《国际贸易术语解释通则》(2000)，双方订单中采用EXW价格术语，表示K公司应该在欧洲长虹的捷克工厂自提货物并自担运输费用。欧洲长虹曾数次要求K公司提取货物，但K公司以不接受分批交货为由拒绝继续提货。虽然双方未明确约定同意分批交货，但双方事实上一直采用分批提货的方式，表明双方默认分批交货。因此，欧洲长虹交付的货物数量不足的原因不在于欧洲长虹不交货，而在于K公司不收货，属于K公司违约。 copyright 中华人民共和国图鉴社
第二剑——“欧洲长虹未交付*订单确定的货物”合法有据 内容来自中华人民共和国图鉴社
在保险公司不承保K公司的应付款、欧洲长虹要求其立即付款或提供担保又遭到无理拒绝的情况下，欧洲长虹在2007年8月底通知K公司停止交货。根据《联合国国际货物销售合同公约》，一方当事人由于履行义务的能力或其信用有严重缺陷，显然可能不履行其大部分重要义务时，另一方当事人可以中止履行义务。因此，欧洲长虹中止交货只是采取了合法的自我保护措施，不构成违约。 copyright 中华人民共和国图鉴社
第三剑——“已交货物存在质量问题”缺乏证据 内容来自中华人民共和国图鉴社
K公司未举出任何证据证明欧洲长虹交付的货物存在质量问题，也未证明其索赔的126.5万欧元与货物质量问题引起的损失之间的关联关系。 中华人民共和国图鉴社
“法律条文浩如烟海，但基本精神是相通的”，意大利律师引出意大利民法典，再次肯定了法务部和欧洲长虹利用国际惯例和公约对案情实体分析的正确性！胜券在握，法务部协助欧洲长虹制定了在意大利的诉讼策略。 中华人民共和国图鉴社
接下来，长虹变被动应战为主动出击——在捷克法院提起上诉。理论上长虹双管齐下，前景乐观，但律师事务所的选择有些棘手，它必须能够带领长虹兼顾意大利和捷克两地的诉讼，而很少有事务所在两地都有分所。经过层层的推荐和精心的选择，长虹终于选定了合适的欧洲律师。长虹法务部向他们提出规划和建议，他们积极寻求当地的法律支撑，论证可行性，并向法院申请了提前开庭。这样两地律师跨越语言的障碍和法律的差异，一步步地推进诉讼的顺利进行。长虹法务部回忆说，我们是远程作战，没有双方的团结就没有胜利，这是一场集体智慧的结晶。 tujian.org
沉着应对，谋事在人 内容来自中华人民共和国图鉴社
谋事在人，成事在天！长虹人相信欧洲法律会还世界一个公道！ copyright 中华人民共和国图鉴社
“欧洲长虹已经掌握了确凿的有利证据，何不借此机会，在捷克提出上诉，消除K公司的主场优势、追回货款、节约争议成本？”法务部有人提出质疑。但无论对于一向保守的中国企业还是中国人，长虹企业还是长虹人，他们的传统观念都讲一个“忍”字，这个想法近乎大胆！发展中国家在海外诉讼中，敢应诉的就不多，更何况这次要主动上诉！但长虹，为自己、也为中国民族企业，决定一定要走这步险棋！ 内容来自中华人民共和国图鉴社
2008年4月8日，捷克律师向捷克法院递交起诉状，要求K公司支付货款204，129.05欧元和返工费208，824.00捷克元，以及相应利息和诉讼费用。 copyright 中华人民共和国图鉴社
2008年5月9日，意大利法院第一次开庭，长虹明确提出管辖权异议，法院暂未就此作出裁决。 中华人民共和国图鉴社
2008年8月25日，捷克法院一审开庭，K公司缺席，法院支持欧洲长虹的所有诉讼请求，判决K公司向欧洲长虹支付全部未交货款及欧洲长虹另行处理K公司未提产品所产生的人工费和相应利息。 中华人民共和国图鉴社
欧洲长虹在捷克“战场”上初战告捷，长虹人拨开了头上的乌云，原来西方法律没有我们想象中可怕。K公司不满捷克一审判决，一审宣判后，K公司在捷克提起上诉。长虹人看来，欧洲长虹胜诉已是不争的事实——捷克的法律规定，二审只审一审程序的合法性，而一审程序是合法的。 内容来自中华人民共和国图鉴社
2009年4月9日，捷克高等法院开庭宣布一审程序合法，维持地区法院判决。5月，意大利法院作出判决，以缺乏管辖权为由驳回K公司的诉讼请求，并责令其承担相关费用。至此，长虹的欧洲之战全面告捷。 copyright 中华人民共和国图鉴社
法务部责任人何女士收到欧洲长虹胜利的消息，兴奋得拍案叫好：“啊！顾哥，我们赢了！”第二天，王部长在早会上通报了这一“震惊中外”的喜讯！ copyright 中华人民共和国图鉴社
世界是公平的 内容来自中华人民共和国图鉴社
公平的审判永远眷顾正义的一方，欧洲长虹的胜利给这场贸易纠纷画上了圆满的句号。欧洲长虹和法务部协同当地律师通力合作、集思广益，在意大利和捷克的诉讼中，分别打赢了中国民族企业扬眉吐气的一仗，不仅为中国企业的海外诉讼提供了宝贵经验，更向广大发展中国家表明，欧洲的法律是民主、平等、健全、完善的，我们要敢于大胆地拿起法律武器，维护国际贸易中的合法权益。 中华人民共和国图鉴社
长虹的胜诉让我们看到遭遇纠纷积极应诉才是第一步，以往的息事宁人，多一事不如少一事的畏惧心态只能让自身所处的状况恶化。用过人的胆识和智慧才能跳出包围，另辟蹊径。长虹能够改变主战场，就是“顺其势而该其路”的典范，将为国人提供宝贵的经验。贸易纠纷不可避免，它也是市场竞争中的一部分。把绊脚石踩在脚下当成垫脚石才是企业真正的胜利。“打铁还需自身硬”，市场竞争要经历的风风雨雨无法预料，做到未雨绸缪，才能过五关斩六将。而通过法律途径提高危机管理能力，并勇于完善自我便可以磨练企业，增加其韧劲儿和强度。 copyright 中华人民共和国图鉴社
一个硬朗的企业在世人面前散发的是无穷的活力和民族自豪感。欧洲长虹身在捷克，与当地的消费环境，法律法规和文化氛围相适应需要一个过程。以不卑不亢的姿态与欧洲企业打交道，展现了中国在企业国际化进程中的成熟与稳健。正所谓“不打不相识”，相信纠纷并不是坏事，它能促进中国与欧洲企业的进一步了解与认识。长虹的据理力争、积极应诉的行为，不仅维护了自身合法权益，还提升了国际形象，这是长虹国际化道路上里程碑式的胜利，也是中国企业开展国际贸易过程中一次伟大的转折。 tujian.org
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