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旭光股权转让纠纷幕后 新的科技曲折登场 |
2009-05-05 |
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2005-6-25 9:46:00 文/崔毅 出处：中国经营报 6月23日，旭光股份(600353)公告称，京博资产管理公司(以下简称“京博资产”)与成都国腾实业集团公司(以下简称“国腾实业”)所签的股权转让协议被判无效。这就是说，如果监管部门审核无异议，国腾实业接下来将把旭光股份股权转让给广东新的科技集团公司(以下简称“新的科技”)。
近半年时间以来，旭光股权转让共涉及当事方6家公司：以旭光股份原股东国腾实业为首的4家股权出让方、股权实际受让方新的科技，以及欲受让股权而未果的京博资产。后者欲受让旭光股份股权未果的事实，直接导致了旭光股权流转之争的愈演愈烈。而新的科技自身的财务风险以及受让资格，更一度成为其间备受关注的焦点。
“无保留意见”背后的财务风险
2005年4月15日，国腾实业与新的科技签署了股权转让协议，后者受让前者及其他3家关联方所持有的旭光股份25.97%(2467.49万股)一般法人股。记者掌握的材料证明，双方议定的股权转让价格为每股4.14元，新的科技共需向国腾实业支付1.02亿元。
但新的科技近两年的财务报告显示，公司的持续经营能力并不突出，而财务状况也不太令人满意。
首先，公司2004年盈利能力有限。新的科技2004年的息税前利润率为7.86%(息税前利润：扣除利息和所得税之前的利润)，低于当年年底公司的贷款资金年平均利率8%的水平；第二，公司2004年的流动比率仅为0.94，说明公司的流动资产尚不足以弥补公司的流动负债。此外，公司财务报告在无形资产摊销、固定资产折旧、其他应收应付款等会计科目的核算方面，也没有按照谨慎性原则进行充分会计处理。
对于财务报告中的诸多疑点，新的科技有关人士向记者表示，该报告只是公司2003年和2004年的数据，并不是公司近半年来最新情况的反映。“公司最新的财务报告，由于正接受证监会审查，目前还不便向外界透露。”
增资扩股专为股权收购？
根据记者此前了解的情况来看，新的科技如果要实现上述股权投资，将触发《公司法》中对于“公司长期投资不得超过公司净资产50%”的警戒线。为化解这一矛盾，一个仓促但不乏“周密”的增资扩股计划悄然而至。
2005年4月21日，即国腾实业与新的科技签署股权转让协议之后一星期，新的科技增资1亿元的计划顺利实施。资料显示，新增的1亿元中，佛山市顺德区真美实业发展公司(以下简称“真美实业”)出资5170万元，占增资总额的51.70%。
有了这1亿元，新的科技有效规避了《公司法》的有关限制。“一旦我们通过了审查，我们会如实向外界公布公司财务数据，那时，新的科技收购资格问题一定会水落石出。”前述新的科技有关人士显然对此颇有把握。
然而，新的科技的财务报表显示，真美实业实际上是新的科技的最大关联方。2004年，新的科技向真美实业采购货物的价值，占新的科技年度购货额的一半以上。此外，2004年9月，新的科技为真美实业最高限额为7500万元的综合授信额度贷款提供了连带责任保证担保。而前述增资的事实就发生在担保期内。而此笔资金是否因来源于银行信贷并违反了《贷款通则》中关于“信贷资金不能用于股权收购”的规定？业内颇多猜疑。
股权转让亟待“慧眼识真”
记者在调查过程中了解到，上海证券交易所曾于5月19日向旭光股份董事会发出了有关新的科技收购资格问题的监管工作函。次日，新的科技复函上交所，对监管工作函中的问题逐一做出了答复。
而国腾实业的一位内部人士则告诉记者，国腾实业之所以选择新的科技，是“综合各种因素后的权宜之计”。“虽然新的科技报价不是最高，但作为同在成都的企业，我们要为旭光股份今后的发展负责。”这位人士说，“相比之下，资产管理类的京博资产公司在对旭光股份进行产业整合方面，不一定优于新的科技。”
该人士认为，在股权转让方面，没有最好的选择，只有相对优势的选择。
然而，一位不愿透露姓名的律师向记者表示，国腾实业此番表态，并不能自圆其说。此外，旭光股权转让所暴露出的增资收购问题，在当前的证券市场，具有典型意义。
“许多公司正是钻了国家行政部门条块分割、信息不畅的空子，通过各种方式套取银行信用。再通过变相的增资、参股、投资等行为，参与各种实业经营与资本运作。”这位律师对记者说，“一旦质量不高的非上市公司进入了上市公司，很有可能为上市公司日后的发展埋下隐患。”
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