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本文原载于2010年6月3日北京商报
日前,著名内部审计专业机构甫瀚咨询和社科院世界经济与政治所公司治理研究中心共同发布了《中国百强上市公司[ShangShiGongSi]治理评价》。报告显示,2009年,中国市值排名前100位上市公司[ShangShiGongSi]的董事会成员中,只有独立董事[DuLiDongShi]的薪酬在持续上涨,且涨幅近20%。而收入的上涨并不意味着尽职程度的提高,整体来说,独董们当“花瓶”的状况仍未见明显改观。
独董被看做是中小股东利益的代表和发言人,他们的不作为,直接导致中小股东的权利缺失。但目前A股市场上,兼职多家上市公司[ShangShiGongSi]独立董事[DuLiDongShi]一职的独董们多在此之外还另有主业,他们经常无暇再去细致研究公司问题,替中小股东说话;另一方面,身兼数职的独董往往是冲着薪酬去的,拿人手短,不得不受制于人。
目前,我国企业的独立董事[DuLiDongShi]一般是社会名流,而且身兼数职,一年只有十几天的时间花在上市公司[ShangShiGongSi]身上,他们对上市公司[ShangShiGongSi]很难有时间全面了解,并在此基础上发表有价值的意见。独立董事[DuLiDongShi]不发表意见的最大危害就是粉饰企业形象、欺骗中小投资者。
独立董事[DuLiDongShi]（简称“独董”）:是指独立于公司股东且不在公司中内部任职,并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并对公司事务做出独立判断的董事。
也有观点认为,独立董事[DuLiDongShi]应该界定为只在上市公司[ShangShiGongSi]担任独立董事[DuLiDongShi]之外不再担任该公司任何其他职务,并与上市公司[ShangShiGongSi]及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断利害关系的董事。
中国证监会在《关于在上市公司[ShangShiGongSi]建立独立董事[DuLiDongShi]制度的指导意见》中认为,上市公司[ShangShiGongSi]独立董事[DuLiDongShi]是指不在上市公司[ShangShiGongSi]担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司[ShangShiGongSi]及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独董薪酬芝麻开花节节高
在上市公司[ShangShiGongSi]高管中,独立董事[DuLiDongShi]是不能忽视的一个重要群体。随着上市公司[ShangShiGongSi]2009年年报的尘埃落定,独董们一年工作、回报状况也真相大白。
上述治理评价报告的数据显示,2009年,包括中国石油(601857,股吧)、中国银行(601988,股吧)等在内的中国百强上市公司[ShangShiGongSi],董事会成员的人均薪酬为37.02万元,较上一年度的46.92万元下降了21.11%,但独立董事[DuLiDongShi]的薪酬却在“逆市”上涨,同比涨幅达19.25%。
而据另一家机构荣正咨询对A股上市公司[ShangShiGongSi]高管薪酬情况进行的统计分析表明,2009年,各层公司高管的平均薪酬同比均有所上涨,独立董事[DuLiDongShi]津贴增长率为6.27%。
从荣正咨询对近五年来上市公司[ShangShiGongSi]独董薪酬的统计来看,独董收入一直保持着“芝麻开花节节高”的态势:2005年,独董津贴的均值超过4万元,同比增长5.57%;2006年,同比再次增长了5.95%;2007年,增幅最大,达14.58%,津贴平均值接近5万元;2008年,在多数高管均值出现缩水的情况下,独董津贴再度增长了13.24%,平均值达5.96万元。
不过,值得一提的是,去年,独董之间的收入差距加大。最高的是深发展(000001,股吧)A的米高 奥汉仑,年薪130万元;最低的是延华智能(002178,股吧)的武舸,年薪只有1800元,二者竟然相差722倍之多。
据了解,2009年,4568位独立董事[DuLiDongShi]中,有4位独立董事[DuLiDongShi]的薪酬超过百万元,9位独立董事[DuLiDongShi]的薪酬在50万-100万元之间。总体上,独董薪酬排名靠前的几乎都是金融、地产类上市公司[ShangShiGongSi]。如深发展A,2009年,除外籍独董米高 奥汉仑的年度津贴同比上涨了22.6%外,另3位独董的年度津贴也在80万元以上,且同比均增长了40%左右;民生银行(600016,股吧)、工商银行(601398,股吧)、中国银行、万科A的独董年薪也为30万-112万元不等。此外,大型央企如中国船舶(600150,股吧)、中国石油、中国远洋(601919,股吧)等的独董薪酬也都在30万元以上,且一直保持着只升不降的状态。如西部矿业(601168,股吧),即使2009年业绩亏损,其他高管的薪酬同比整体下调,但独立董事[DuLiDongShi]的薪酬却依然高达25万元。
独董“跑场”屡显任职超限
数据显示,截至2009年度,A股1834家上市公司[ShangShiGongSi]中共有4568位独立董事[DuLiDongShi],他们中不少身兼多家上市公司[ShangShiGongSi]独董一职。
中国政法大学法律与经济研究中心主任刘纪鹏教授同时担任华能国际(600011,股吧)、泛海建设(000046,股吧)、光大证券(601788,股吧)的独立董事[DuLiDongShi],他虽然因为届满辞去江中药业(600750,股吧)的独董职务,但又在置信电气(600517,股吧)中找到了新职。此外,人民大学金融与证券研究所所长吴晓求在北京银行(601169,股吧)、海通证券(600837,股吧)、新钢股份(600782,股吧)、三一重工(600031,股吧)等4家上市公司[ShangShiGongSi]同时任职独董;北京工商大学证券期货研究所所长胡俞越同时在漳泽电力(000767,股吧)、北京城建(600266,股吧)、福瑞股份(300049,股吧)、大元股份(600146,股吧)等4家公司担任独董。
还有“跑场”更多的,如清华大学金融系副主任朱武祥同时担任华胜天成(600410,股吧)、天音控股(000829,股吧)、歌尔声学(002241,股吧)、胜利股份(000407,股吧)、燕京啤酒(000729,股吧)5家上市公司[ShangShiGongSi]的独董。
根据2001年8月16日证监会颁布的《关于在上市公司[ShangShiGongSi]建立独立董事[DuLiDongShi]制度的指导意见》规定,“独立董事[DuLiDongShi]原则上最多在5家上市公司[ShangShiGongSi]兼任独立董事[DuLiDongShi],并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事[DuLiDongShi]的职责”。不过,相关机构调查显示,在目前的上市公司[ShangShiGongSi]中确实存在“超限”现象。如新华基金管理有限公司董事长陈重,同时兼任长安汽车(000625,股吧)、宗申动力(001696,股吧)等6家公司的独立董事[DuLiDongShi],此外,还有郑州大学MBA教育中心常务副主任刘伟、浙江广策律师事务所专职律师陶久华、同济大学中国科技管理研究院副院长尤建新以及现任北京航空航天大学副校长张军也身兼6家公司。
数据显示,4568位独立董事[DuLiDongShi]中有5位身兼6家上市公司[ShangShiGongSi]独立董事[DuLiDongShi]之职,有39位身兼5家上市公司[ShangShiGongSi]独立董事[DuLiDongShi]之职,96位身兼4家上市公司[ShangShiGongSi]独立董事[DuLiDongShi]之职,215位身兼3家上市公司[ShangShiGongSi]独立董事[DuLiDongShi]之职。
有知情人士介绍说,这也是金钱惹的祸。尽管目前A股上市公司[ShangShiGongSi]独立董事[DuLiDongShi]的薪酬呈增长态势,但总体偏低,这也是大量独立董事[DuLiDongShi]“乐此不疲”身兼多家上市公司[ShangShiGongSi]独董的一大原因。
独董拿钱不干事开会频缺席
监管层2008年12月28日发布了48号文,一度被业内认为是对“花瓶”独董的考验,更有人预测说,在新规要求下,不胜任的独董将被淘汰出局。然而,一年的时间证明,事实并非如此。
虽然监管部门要求,独立董事[DuLiDongShi]一年至少在任职上市公司[ShangShiGongSi]中工作10天,可是,2009年公开资料显示,拿钱不到场的独立董事[DuLiDongShi]依然大有人在。
年报显示,2009年,朱武祥教授在华胜天成12次董事会中,10次以通讯方式参会,2次委托他人;而天音控股的6次董事会中,5次没到现场参会;在歌尔声学的10次董事会中,非现场5次,委托1次;燕京啤酒的4次董事会中,3次没到现场。
刘纪鹏教授,在华能国际的6次董事会中,通讯参加3次、委托参加1次;在光大证券11次董事会中,竟然通讯参加9次之多。
吴晓求教授在海通证券10次董事会中,通讯7次;新钢股份6次董事会中,通讯参加5次;三一重工10次董事会中,竟然以通讯方式参加了9次。
李扬教授,中信证券(600030,股吧)11次董事会中,通讯参加8次,委托参加3次,11次会议竟然一次都没有到现场。
此外,还有机构统计汽车制造类上市公司[ShangShiGongSi]年报数据时发现,90%的独立董事[DuLiDongShi]都以通讯或者委托的方式参会。对此,相关公司方面表态称,因独立董事[DuLiDongShi]太忙,且多在外地,电话参与一下就行。
俗话说,“吃人嘴软、拿人手短”,独董的“花瓶”状况一直被业内所诟病。在拿钱不作为的状态下,独立董事[DuLiDongShi]“只能”用赞成票来回报上市公司[ShangShiGongSi]的“付出”,统计显示,2009年,400多家公司中,独立董事[DuLiDongShi]对于决议投赞成票的比例依然超过90%。即使拿着高薪的深发展独董们大多出席了去年的公司董事会,但也从未见提出过一项异议。
不过,不能一竿子打翻一船人。在独董群体中也存在一些德高望重、较为尽职尽责的独董,如佛山照明(000541,股吧)独董梁贞如今已是古稀老人,但几乎每次董事会都准时出席,且在会前接到通知后,会认真做好准备、研究问题,开会时充分发表个人的意见,切实维护公司的整体利益。
独董典型问题案例
独立董事[DuLiDongShi]的问题已不是什么新鲜话题,虽然问题年年有,但近两年却特别的多,经常会成为舆论的焦点。
■ 多公司独董违规卖股
3月10日,世荣兆业(002016,股吧)公告,独董骆英森在2009年9月买入400股公司股票,又于2010年3月卖出。以上行为属于短线交易情形,公司董事会已将其所获的416元收益收归公司。
无独有偶,4月初,青岛碱业(600229,股吧)的独立董事[DuLiDongShi]刘毓源被传出在年报“窗口期”内违规卖股。3月23日,刘毓源以7.7元/股的价格卖出公司股票1500股,交易后的3月31日,青岛碱业公布了公司2009年年报,从而违反了证监会的规定。
此前农产品和新大陆也曾公告公司独立董事[DuLiDongShi]汪兴益和独立董事[DuLiDongShi]张铁军的妻子张婉如发生违规买卖公司股票行为的事实,且与刘毓源一样,这两位独董均解释称,买卖股票是在不知情下的“意外”之举。
除了“意外”还是“意外”,意外犯错似乎成了众多违规独立董事[DuLiDongShi]的一致回答。
■ 上市保代“违规”任独董
4月,中小板公司江苏三友(002044,股吧)在上市5年后,被曝出隐瞒实际控制人变更一事数年,涉嫌欺诈上市,遭到证监会的立案调查。而在该案中人们发现,5年前辅导上市再持续督导的保荐代表,竟然都当上了这家公司的独董。
该事件牵涉到独立董事[DuLiDongShi]任职独立性的问题,因为一般上市公司[ShangShiGongSi]在聘选独董时,均要求提名人不是或者被提名前一年内不是为其提供财务、法律、咨询等服务的人员。
此外,杜振宇担任自己保荐项目的独董不仅江苏三友一例,其还曾任丰原药业(000153,股吧)独董。而据两家公司资料显示,杜振宇的出任时机均在保荐项目上市的两年后。
■ 独董受雇多家问题公司
3月18日,因“专利门”事件,苏州恒久(300060,股吧)创业板上市被叫停,这是创业板上市公司[ShangShiGongSi]首次被叫停,身为苏州恒久独立董事[DuLiDongShi]――南京财经大学副校长兼会计学院教授王开田开始受到质疑。
而此前一周,陷入“上市圈钱”漩涡中的网宿科技(300017,股吧)则因为创业板上市公司[ShangShiGongSi]首个高管辞职事件而备受关注,辞职主角之一就是王开田。
此外,王开田在宣布不再担任网宿科技独立董事[DuLiDongShi]后的第二天,其又以独立董事[DuLiDongShi]的身份出现在3月11日开始招股的科远股份(002380,股吧)的招股书上。科远股份很快又被质疑存在成长性隐患。
■ 独董一职似乎成了“空摆设”
1月,湖南省证监局对“股改第一股”三一重工下达了整改通知书,通知书中列举了该公司存在独立董事[DuLiDongShi]缺位、公司治理混乱、信披不充分等“五宗罪”。
据整改报告披露,2007年至今,三一重工一共召开董事会25次,其中20次以通讯表决方式召开,但部分独立董事[DuLiDongShi]没有现场出席董事会。并且对于三一重工与三一机械之间存在的关联交易,独立董事[DuLiDongShi]也未对关联交易定价的公允性发表独立意见。
对此,任职三一重工独立董事[DuLiDongShi]的吴晓求解释称,公司没有通知他,意思是一些需经独立董事[DuLiDongShi]发表意见的项目,上市公司[ShangShiGongSi]就已经擅自替他做主给“办了”。
■ 刚毕业任独董惹出争议
去年8月13日,“两市最年轻独董”王晶晶在万向钱潮(000559,股吧)走马上任,此事引起了社会的广泛关注,并引发了独董尽职的质疑。
尽管王晶晶的履历不错,但仍有“好事者”质疑说,他今年27岁,硕士学位,按正常上学程序推断,其难与证监会对独董“具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事[DuLiDongShi]职责所必需的工作经验”的要求相符。此外,王晶晶曾任职的北京标准咨询有限公司网站上的公司介绍中写明:“标准咨询成立至今,已为223家企业进行了股改、融资上市、并购重组和公司管理等方面的总体设计与策划,包括万向钱潮、广西玉柴……”这是否与“为上市公司[ShangShiGongSi]或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,不得担任上市公司[ShangShiGongSi]独立董事[DuLiDongShi]”的规定有冲突？ |
